Это второй альбом этой замечательной американской команды. В отличие от шедеврального дебюта, данная работа, на мой взгляд, немного попроще. Нет, это не значит, что она является шагом назад. Группа все также потрясающе мелодична и поражает гармоничностью композиций, но композиции стали менее эпичными и грандиозными. Альбом еще знаменателен тем, что он стал первым для клавишника Рио Окумото в качестве полноправного участника группы. И надо сказать, что со своей ролью он справился блестяще. Начинается альбом с одноименной композиции «Beware оf Darkness», немного однообразной, зато очень запоминающейся, недаром даже великий Джо Кокер выбрал ее в качестве кавера для одного из своих альбомов. Далее следует стилизация под Gentle Giant, композиция «Thoughts», напоминающая «Knots» с альбома «Octopus» вышеупомянутой группы. Третьей композицией альбома является великолепная «The Doorway», в которой при желании можно услышать отголоски Beatles, Led Zeppelin и Kansas - на мой взгляд, лучшая вещь на альбоме. Ее сменяет короткая инструментально-акустическая «Chatauqua». Следующая вещь - это девятиминутный эпик «Walking on the Wind» - очень хорошая и разнообразная вещь с запоминающимся припевом и отличными партиями меллотрона от мистера Окумото. Шестая песня представляет собой, я бы сказал, почти попсовую, но очень приятную и мелодичную композицию, которая могла бы вполне попасть, скажем, в радиоэфир – «Waste Away». И завершает альбом самая длинная и сложная вещь на альбоме, «Time Has Come», по стилистики напоминающая «The Light» из предыдущего альбома группы. В целом, работа очень сильная и достойная, и я уверен, что она уже вошла в золотой фонд современного прогрессивного рока.